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管理委託契約をオーナーの合意なしに承継することは正当な行為か?

解決済み 回答数:1件
  • 質問者:旅鳩さん
  • 相談日時:2025/03/10(地域:三重県)
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気になった! 617
今年の2/27に、私が管理委託契約をしている会社が、諸事情で会社を閉鎖して親会社へ事業譲渡するとの通知を受け取りました。

3/7に親会社へ承継時の手続きを確認したところ、「3/1から契約は承継させて頂くため手続き不要」「3/10には初回の入金をする」と回答がありました。
(3/3に元会社へ問合せしたのですが、親会社へ問合せするよう回答受けたため期間が空きました)

私は事業承継に対して口頭や書面で合意をした覚えは一切ありません。
問い合わせがなければ否定しなかったから合意したと勝手に解釈されたのだと思われます。
合意した書面や話し合いをせずに一方的に管理委託契約を承継する行為は、民法第539条の2に違反しているのではないかと考えております。

【民法第539条の2の引用】
「契約の当事者の一方が第三者との間で契約上の地位を譲渡する旨の合意をした場合において、その契約の相手方がその譲渡を承諾したときは、契約上の地位は、その第三者に移転する」

元会社の管理委託でないなら別の会社と契約しようと思っていましたが、元会社との特約に「オーナーからの解約通知は解約違約金として家賃の3か月を支払う」とあり、元会社の都合で会社を閉鎖するなら、元会社から管理委託契約の解除を通知して、それから親会社の管理委託契約を改めて締結するのが筋ではないかと考えております。

前文が長くなってしまいましたが、ここからが質問です。

質問1.今回の親会社の承継行為は正当な行為か?民法第539条の2に違反していないか?
質問2.正当な行為であれば、どのような法的根拠があるのか?
質問3.正当な行為でない(不当行為)である場合、オーナーはどのような対応をすれば良いか?
(まずは既成事実を作らされるのを防ぐために、3/10の入金は止めるよう連絡するつもりです)

是非とも専門家のアドバイスを頂きたいです。よろしくお願いします。

【参考情報】
・管理委託契約書には、事業承継に関する条文や特約の記載なし
・管理委託契約書には、契約に定めのない事項は甲乙ともに話し合いと記載あるが、今回は話し合いもなく2/27に書面で一方的に通達された
・管理委託契約書には、解約時は甲乙ともに相手方へ3か月前からの連絡が必要の記載あり
・管理委託契約書には、オーナーからの解約通知は解約違約金として家賃の3か月を支払うの特約あり
(今回は元会社の都合による契約続行不可なので、元会社からの解約通知で違約金支払いを回避したい)
・子会社から親会社への事業承継時の特例(例えば相手方の承諾なしに承継可能など)に関する法律があるか検索したが見つからず
こちらの内容は、2025/03/10時点の情報です。 閲覧者ご自身の責任のもと適法性・有用性を考慮してご利用 いただくようお願いいたします。
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【回答会社】
弁護士
弁護士秋山直人
回答日時:2025/03/11

元会社から親会社に対する吸収分割や吸収合併の場合には、契約上の地位は、契約の相手方の同意がなくても当然に移転します。(包括承継といいます)

そうではなく、元会社から親会社…

続きを読む
【コメント】
ご回答ありがとうございます。

その後親会社から上記の質問に関する返信があったのですが、債権の譲渡にあたるため民法第467条の1に則った手続きであり、正当であるとの主張でした。

第467条の1【債権の譲渡の対抗要件】

債権の譲渡(現に発生していない債権の譲渡を含む。)は、譲渡人が債務者に通知をし、又は債務者が承諾をしなければ、債務者その他の第三者に対抗することができない。
(2に関しては確定日付のある証書がされている前提で主張しておりましたが、2/27の書面が確定日付のある証書であるかは判断できませんでした)



この条文が包括承継や特定承継に対して適用されるかは私には分かりませんでした。
それよりも気になった点は「管理委託契約が債権にあたるのか」です。
確かに「管理委託に対して手数料を請求する権利」を債権と解釈すれば言い分としては分からなくもないですが、果たして管理委託契約が債権とみなされるのか、もしお分かりでしたらご教示いただけますと幸いです。

その他の内容に関してはご回答頂いた通り、弁護士を交えて相談することを検討しようと考えております。
旅鳩
【コメント】
単なる管理会社の債権では無く、管理会社の義務も含めた契約上の地位の譲渡の問題なので、債権譲渡の手続で譲渡出来るものではないです。

明らかにおかしい主張です。


一度面談の上で正式に弁護士にご相談されることをお勧めいたします。
弁護士秋山直人
こちらの内容は、2025/03/11時点の情報です。 閲覧者ご自身の責任のもと適法性・有用性を考慮してご利用 いただくようお願いいたします。
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